Mając na względzie zmiany, uchwalone ustawą z dnia 16 sierpnia  2023 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku (Dz.U. 2023 poz. 1723), na podstawie art. 56 ust. 4 wskazanej ustawy, informujemy o obowiązujących od dnia 29 września 2023 roku, następujących regulacjach prawnych:

1) o zmianach dotyczących  obejmowania  praw uczestnictwa alternatywnych spółek inwestycyjnych przez klientów detalicznych:

Ustawa dokonuje zmian w zakresie możliwości obejmowania praw uczestnictwa w ASI przez klientów detalicznych w ten sposób, że alternatywna spółka inwestycyjna może być wprowadzona do obrotu wśród klientów detalicznych – tylko w przypadku gdy uzyskała zezwolenie, o którym mowa w art. 5 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/760 z dnia 29 kwietnia 2015 r. w sprawie europejskich długoterminowych funduszy inwestycyjnych (Dz. Urz. UE L 123 z 19.05.2015, str. 98).

2) o  treści  art.  56  ust.  1-2  ustawy  nowelizującej (potwierdzenie posiadania statusu inwestora ASI oraz zasady obejmowania nowych praw uczestnictwa w ASI):

„1. Osoby fizyczne posiadające w dniu wejścia w życie niniejszej ustawy prawa uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej, której co najmniej 50% praw uczestnictwa nie posiadają klienci profesjonalni, o których mowa w art. 2 pkt 13a lit. a‒m ustawy zmienianej w art. 14, które nie spełniają warunku określonego w art. 70k ust. 3 ustawy zmienianej w art. 14, pozostają inwestorami alternatywnej spółki inwestycyjnej.

2. Osoby fizyczne, o których mowa w ust. 1, nie mogą obejmować nowych praw uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej, w szczególności uczestniczyć w: 1) podwyższeniu wartości nominalnej istniejących udziałów – w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, 2) obejmowaniu akcji nowej emisji, sprzedaży akcji własnych, podwyższeniu wartości nominalnej akcji – w spółce akcyjnej oraz komandytowo-akcyjnej, 3) zwiększeniu wkładu dotychczasowych komandytariuszy – w spółce komandytowej”

3) o treści art. 8a ust. 4 UFI w znowelizowanym brzmieniu (zakaz zawierania przez ASI umów pożyczek oraz umów o podobnym charakterze, a także zakaz emisji obligacji do osób fizycznych):

„4. Alternatywna spółka inwestycyjna nie może zawrzeć umowy pożyczki lub innej umowy o podobnym charakterze, dokonywać emisji obligacji lub innych papierów wartościowych niebędących prawami uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej, jeżeli udzielającym pożyczkę lub zawierającym inną umowę o podobnym charakterze albo obejmującym lub nabywającym obligacje lub inny papier wartościowy jest osoba fizyczna. Ograniczenie to nie dotyczy osoby fizycznej uznanej za klienta profesjonalnego, z uwzględnieniem art. 70k ust. 1 i 3.”

4) o treści art. 70k UFI w znowelizowanym brzmieniu (zasady uznawania klientów detalicznych za klientów profesjonalnych,   zasady   uznawania   klientów profesjonalnych  za  klientów  detalicznych,  warunki zbywania praw uczestnictwa w ASI):

„1. Zarządzający ASI, na wniosek podmiotu innego niż określony w art. 2 pkt 13a lit. a-m oraz w zakresie określonym w takim wniosku, może traktować ten podmiot jak klienta profesjonalnego, pod warunkiem że podmiot ten posiada wiedzę i doświadczenie pozwalające na podejmowanie właściwych decyzji inwestycyjnych oraz właściwą ocenę ryzyka związanego z tymi decyzjami, a także spełnia warunek, o którym mowa w ust. 3. Przed uwzględnieniem wniosku zarządzający ASI ustala wiedzę tego podmiotu o zasadach traktowania klientów profesjonalnych w zakresie, którego wniosek dotyczy.
2. Zarządzający ASI, na wniosek klienta profesjonalnego oraz w zakresie określonym w takim wniosku, może traktować go jak klienta detalicznego. Zarządzający ASI może traktować klienta profesjonalnego jak klienta detalicznego również pomimo braku takiego wniosku w przypadku alternatywnej spółki inwestycyjnej, która uzyskała zezwolenie, o którym mowa w art. 5 ust. 1 rozporządzenia 2015/760.
3. Osoba fizyczna może być uznana za klienta profesjonalnego, jeżeli wartość jej wkładu do alternatywnej spółki inwestycyjnej będzie nie mniejsza niż równowartość w złotych kwoty 60 000 euro.
4. Środki na wniesienie przez osobę fizyczną wkładu lub udziału w przypadku, o którym mowa w ust. 3, nie mogą pochodzić z pożyczki, darowizny lub innej umowy o podobnym charakterze zawartej z alternatywną spółką inwestycyjną, zarządzającym ASI lub jednostką powiązaną z tymi podmiotami w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości.
5. Równowartość w złotych kwoty wyrażonej w euro, o której mowa w ust. 3, ustala się przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na dzień wniesienia wkładu lub udziału.
6. Czynność prawna mająca za przedmiot prawa uczestnictwa w alternatywnej spółce inwestycyjnej, prowadząca do przeniesienia tych praw lub uprawnień z nich wynikających na podmiot inny niż inwestor tej alternatywnej spółki inwestycyjnej oraz zarządzający ASI zarządzający tą alternatywną spółką inwestycyjną wymaga wyrażenia zgody w formie pisemnej przez zarządzającego ASI zarządzającego tą alternatywną spółką inwestycyjną. Zarządzający ASI odmawia wyrażenia zgody, jeżeli po dokonaniu weryfikacji podmiot, o którym mowa w zdaniu pierwszym, nie spełnia warunków pozwalających na jego uznanie za klienta profesjonalnego, z uwzględnieniem ust. 3 i 4. Czynność prawna dokonana bez wyrażenia zgody przez zarządzającego ASI jest nieważna.
7.  Przepisów ust. 3-6 nie stosuje się, w przypadku gdy co najmniej 50% praw uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej posiadają klienci profesjonalni, o których mowa w art. 2 pkt 13a lit. a-m.”

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2088 z dnia 27 listopada 2019 r. w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych (dalej „SFDR”) nakłada m.in. na zarządzających alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi szereg obowiązków związanych z ujawnieniami podejścia do uwzględniania w prowadzonej działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju w swoich decyzjach inwestycyjnych oraz podejścia do głównych niekorzystnych skutków decyzji inwestycyjnych dla czynników zrównoważonego rozwoju.

Informacja o strategiach dotyczących wprowadzania do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych (art. 3 SFDR)

RS Collection sp. z o.o. jako zewnętrznie zarządzający spółkami inwestycyjnymi (dalej „ZASI”) wyznaje zasadę, iż uwzględnianie w działalności inwestycyjnej czynników zrównoważonego rozwoju – tj. czynników środowiskowych (ang. environmental), czynników społecznej odpowiedzialności (ang. social responsibility) oraz ładu korporacyjnego (ang. corporate governance) -tzw. czynników ESG – jest podejściem, które w dłuższej perspektywie pozwoli na uzyskanie pozytywnego wpływu tak na dobrostan środowiska naturalnego, jak i społeczny.

Mając powyższe na uwadze, ZASI w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych uwzględnia czynniki ESG poprzez:

• analizę projektów inwestycyjnych zarządzanych przez siebie alternatywnych spółek inwestycyjnych pod kątem czynników ESG;
• powstrzymanie się przed inwestowaniem w sektory negatywnie wpływające na czynniki ESG, wśród których ZASI rozpoznaje w szczególności:
  • produkcję lub działalność obejmującą jakiekolwiek formy wyzysku, pracy przymusowej lub pracy dzieci;
  • komercyjne operacje pozyskiwania drewna w pierwotnym tropikalnym lesie wilgotnym;
  • produkcję drewna lub innych produktów leśnych, innych niż pochodzące z lasów zarządzanych w sposób zrównoważony, lub handel nimi;
  • pozyskiwanie stworzeń morskich w sposób uznany za degradujący środowisko morskie;
  • produkcję broni kontrowersyjnej lub handel bronią z podmiotami objętymi embargiem na broń;
  • produkcję lub pozyskiwanie substancji uznanych za niebezpieczne, w szczególności substancji zubożających środowisko naturalne, np. produkcję gazów cieplarnianych lub piasków bitumicznych.

Ponadto, ZASI w prowadzonej działalności inwestycyjnej brać będzie pod uwagę uwzględnianie czynników ESG, a w szczególności ład korporacyjny panujący w podmiotach, w które planowana będzie inwestycja przez zarządzane alternatywne spółki inwestycyjne.

Przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych nie bierze się pod uwagę ich niekorzystnych skutków dla czynników zrównoważonego rozwoju  (art. 4 SFDR)

RS Collection sp. z o.o. przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych nie bierze pod uwagę ich niekorzystnych skutków dla czynników zrównoważonego rozwoju.
Powodem takiej decyzji ZASI jest fakt ograniczonej dostępności danych koniecznych do prowadzenia właściwej analizy podmiotów w powyższym zakresie, z uwzględnieniem wymogów SFDR i delegowanego do SFDR Rozporządzenia Komisji (UE) 2022/1288 z dnia 6 kwietnia 2022 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2088 w zakresie regulacyjnych standardów technicznych określających szczegóły dotyczące treści i sposobu prezentacji informacji w odniesieniu do zasady „nie czyń poważnych szkód”, określających treść, metody i sposób prezentacji informacji w odniesieniu do wskaźników zrównoważonego rozwoju i niekorzystnych skutków dla zrównoważonego rozwoju, a także określających treść i sposób prezentacji informacji w odniesieniu do promowania aspektów środowiskowych lub społecznych i celów dotyczących zrównoważonych inwestycji w dokumentach udostępnianych przed zawarciem umowy, na stronach internetowych i w sprawozdaniach okresowych. Działanie nakierowane na pozyskanie tych danych w sposób znaczny wpłynęłoby na całokształt kosztów procesu inwestycyjnego, co z uwagi na charakter ZASI, rodzaj udostępnianych produktów oraz skalę prowadzonej działalności – ograniczyłoby rentowność zarządzanych ASI.
ZASI w najbliższej perspektywie nie zamierza brać pod uwagę niekorzystnych skutków decyzji inwestycyjnych dla czynników zrównoważonego rozwoju, nie wyklucza jednak zmiany podejścia w przyszłości.

Przejrzystość polityk wynagrodzeń w związku z wprowadzaniem do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju (art. 5 SFDR)

Uczestnicy rynku finansowego ujmują w swoich politykach wynagrodzeń informacje o sposobie zapewniania spójności tych polityk z wprowadzaniem do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju oraz publikują te informacje na swoich stronach internetowych.

ZASI nie jest zobowiązana do stosowania w swojej organizacji polityki wynagrodzeń, bowiem zgodnie z art. 3 ust. 2 dyrektywy 2011/61/UE (dalej „Dyrektywa ZAFI”)- powyższych postanowień nie stosuje się do ZAFI zarządzających portfelami AFI, gdy łączna wartość zarządzanych aktywów, w tym aktywów nabytych za pomocą dźwigni finansowej, ogółem nie przekracza progu 100 mln EUR; lub nie przekracza progu 500 mln EUR, gdy portfele AFI składają się z AFI, które nie stosują dźwigni finansowej, i w których prawa do umorzenia nie mogą być wykonywane przez okres pięciu lat od daty początkowej inwestycji w każdy AFI.

Na gruncie prawa polskiego zgodnie z art. 70zb ust. 4 Ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2022 poz. 1523 z późn. zm.) ZASI także jest zwolniona z obowiązku opracowania i wdrożenia polityki wynagrodzeń.

Wobec powyższego ZASI wskazuje, że nie jest podmiotem zobowiązanym do przyjęcia polityki wynagrodzeń, wobec czego nie dotyczy jej wymóg określony w art. 5 SFDR. Niezależnie jednak od powyższego faktu, zgodnie z przyjętą strategią w zakresie podejścia do czynników ESG, ZASI wskazuje, że przyjął w swojej organizacji politykę wynagrodzeń, której celem jest zapewnienie przejrzystości wynagrodzeń w ZASI w związku z wprowadzeniem do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju.

Przejrzystość w zakresie wprowadzania do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju (art. 6 SFDR)

Szczegółowe informacje w tym zakresie ujawniane są w informacjach przedstawianych inwestorom przed zawarciem umowy.

Przejrzystość w zakresie promowania aspektu środowiskowego lub społecznego w informacjach ujawnianych przed zawarciem umowy (art. 8, art. 9, art. 10 ust. 1 Rozporządzenia SFDR)

ZASI nie oferuje produktów finansowych promujących aspekt środowiskowy lub społeczny (lub oba te aspekty), albo mających na celu zrównoważone inwestycje .
Wobec powyższego inwestycja w alternatywne spółki inwestycyjne zarządzane przez ZASI nie uwzględnia unijnych kryteriów dotyczących zrównoważonej środowiskowo działalności gospodarczej.
ZASI umieszcza oświadczenie stosowne oświadczenie w tym zakresie o treści: „Inwestycje w ramach tego produktu finansowego nie uwzględniają unijnych kryteriów dotyczących zrównoważonej środowiskowo działalności gospodarczej” w sprawozdaniu z działalności dołączanym do sprawozdania finansowego każdej z zarządzanych alternatywnych spółek inwestycyjnych.

Aktualizacja Informacji

Informacje publikowane przez ZASI na podstawie art. 3, 5 oraz 10 Rozporządzenia SFDR będą podlegały bieżącej aktualizacji. Każdorazowo aktualizacja będzie uwzględniała informację o zakresie wprowadzanych zmian.